[Vom Deutschen Bundestag in 2./3. Lesung am 5. März 1998 in der Fassung der Beschlußempfehlung desRechtsausschusses vom 4. März 1998 (Bundestagsdrucksache 13/10038) verabschiedet

Artikel 1

Änderung des Aktiengesetzes

Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), zuletzt geändert durch ..., wird wie folgt geändert:

1. § 3 wird wie folgt geändert:

a) Die Überschrift wird wie folgt neu gefaßt: "Formkaufmann; Börsennotierung".

b) Der bisherige Gesetzestext wird zu Absatz 1.

c) Folgender Absatz 2 wird angefügt: "(2) Börsennotiert im Sinne dieses Gesetzes sind Gesellschaften, deren Aktien an einem Markt gehandelt werden, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist."

2. In § 10 Abs. 5 werden die Wörter "auf Einzelverbriefung der Aktien" durch die Wörter "des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils" ersetzt.

3. § 12 Abs. 2 Satz 2 wird aufgehoben.

4. In § 58 Abs. 2 Satz 2 werden die Wörter "Gesellschaften, deren Aktien zum Handel an einer Börse zugelassen sind," ersetzt durch die Wörter "börsennotierten Gesellschaften".

5. § 71 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:

aa) In Nummer 6 wird das Wort "oder" durch ein Komma ersetzt.

bb) In Nummer 7 wird am Ende der Punkt durch ein Semikolon ersetzt und das Wort "oder" angefügt.

cc) Nach Nummer 7 wird folgende neue Nummer 8 angefügt: "8. aufgrund einer höchstens 18 Monate geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, die den niedrigsten und höchsten Gegenwert sowie den Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, festlegt. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. § 53a ist auf Erwerb und Veräußerung anzuwenden. Erwerb und Veräußerung über die Börse genügen dem. Eine andere Veräußerung kann die Hauptversammlung beschließen; § 186 Abs. 3, 4 und § 193 Abs. 2 Nr. 4 sind in diesem Fall entsprechend anzuwenden. Die Hauptversammlung kann den Vorstand ermächtigen, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluß einzuziehen."

b) In Absatz 2 Satz 1 und 3 wird die Angabe "und 7" jeweils durch die Angabe ",7 und 8" ersetzt.

c) Absatz 3 wird wie folgt geändert:

aa) In Satz 1 werden die Wörter "Im Falle des Absat- zes 1 Nr. 1" durch die Wörter "In den Fällen des Absatzes 1 Nr. 1 und 8" ersetzt.

bb) Nach Satz 2 wird folgender Satz eingefügt: "Im Falle des Absatzes 1 Nr. 8 hat die Gesellschaft das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel unverzüglich von der Ermächtigung zu unterrichten."

6. In § 71d Satz 1 wird die Angabe "und 7" durch die Angabe ",7 und 8" ersetzt.

7. In § 73 Abs. 3 Satz 1 werden nach dem Wort "sind" die Wörter ", vorbehaltlich einer Satzungsregelung nach § 10 Abs. 5," eingefügt.

8. § 90 Abs. 1 Nr. 1 wird wie folgt gefaßt: "1. die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung);".

9. § 91 wird wie folgt geändert:

a) Die Überschrift wird wie folgt gefaßt: "Organisation; Buchführung".

b) Der bisherige Text wird Absatz 1.

c) Folgender Absatz wird angefügt: "(2) Der Vorstand hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden."

10. § 100 Abs. 2 wird wie folgt geändert:

a) In Satz 1 Nr. 1 werden die Wörter "oder bergrechtlichen Gewerkschaften", in Nummer 3 die Wörter "oder bergrechtlichen Gewerkschaft" und in Satz 2 die Wörter "und bergrechtlichen Gewerkschaften" gestrichen.

b) Nach Satz 2 wird folgender Satz angefügt: "Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind Aufsichtsratsämter im Sinne der Nummer 1 doppelt anzurechnen, für die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist."

11. § 110 Abs. 3 wird wie folgt gefaßt: "(3) Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr, er muß einmal und bei börsennotierten Gesellschaften zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten."

12. Dem § 111 Abs. 2 wird folgender Satz angefügt: "Er erteilt dem Abschlußprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahres- und den Konzernabschluß gemäß § 290 des Handelsgesetzbuchs."

13. Dem § 122 Abs. 1 wird folgender Satz angefügt: "§ 147 Abs. 1 Satz 2 und 3 gilt entsprechend."

14. In § 124 Abs. 3 Satz 3 wird vor dem Wort "Beruf" das Wort "ausgeübten" eingefügt.

15. Dem § 125 Abs. 1 werden folgende Sätze angefügt: "In der Mitteilung ist auf die Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, hinzuweisen. Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden."

16. In § 127 Satz 3 wird nach der Angabe "Satz 3" die Angabe "und § 125 Abs. 1 Satz 3" eingefügt.

17. § 128 wird wie folgt geändert:

a) Die Überschrift wird wie folgt gefaßt: "Abstimmungsvorschlag im Aktionärsinteresse; Weitergabe von Mitteilungen".

b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

aa) Satz 2 wird wie folgt gefaßt: "Bei den Vorschlägen hat sich das Kreditinstitut vom Interesse des Aktionärs leiten zu lassen und organisatorische Vorkehrungen dafür zu treffen, daß Eigeninteressen aus anderen Geschäftsbereichen nicht einfließen; es hat ein Mitglied der Geschäftsleitung zu benennen, das die Einhaltung dieser Pflichten sowie die ordnungsgemäße Ausübung des Stimmrechts und deren Dokumentation zu überwachen hat."

bb) In Satz 5 werden dem Wort "Vorstandsmitglied" jeweils die Wörter "oder ein Mitarbeiter" angefügt.

cc) Nach Satz 5 wird folgender Satz angefügt: "Hält das Kreditinstitut an der Gesellschaft eine Beteiligung, die nach § 21 des Wertpapierhandelsgesetzes meldepflichtig ist, oder gehörte es einem Konsortium an, das die innerhalb von fünf Jahren zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen hat, so ist auch dies mitzuteilen."

c) In Absatz 6 wird am Anfang das Wort "Der" durch das Wort "Das" und wird das Wort "Bundesminister" jeweils durch das Wort "Bundesministerium" ersetzt.

18. § 129 wird wie folgt geändert:

a) Die Überschrift wird wie folgt gefaßt: "Geschäftsordnung; Verzeichnis der Teilnehmer".

b) In Absatz 1 wird dem bisherigen Wortlaut folgender Satz vorangestellt: "Die Hauptversammlung kann sich mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt, eine Geschäftsordnung mit Regeln für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung geben."

19. In § 130 Abs. 1 Satz 3 werden die Wörter "Sind die Aktien der Gesellschaft nicht an einer Börse zum Handel zugelassen," durch die Wörter "Bei nicht börsennotierten Gesellschaften" ersetzt.

20. In § 134 Abs. 1 Satz 2 werden nach dem Wort "kann" die Wörter "bei einer nichtbörsennotierten Gesellschaft" eingefügt.

21. § 135 wird wie folgt geändert:

b) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt: "Erbietet sich das Kreditinstitut zur Übernahme einer Vollmacht, so hat es auf andere Vertretungsmöglichkeiten (§ 125 Abs. 1 Satz 2) hinzuweisen."

c) In Absatz 3 Satz 1 werden die Wörter "und das bevollmächtigte Kreditinstitut am Ort der Hauptversammlung keine Niederlassung hat" gestrichen.

22. § 147 wird wie folgt geändert:

a) Der bisherige Absatz 2 wird dem Absatz 1 als neuer Satz angefügt.

b) Absatz 3 wird Absatz 2.

c) Nach Absatz 2 wird folgender Absatz 3 eingefügt: "(3) Wird der Ersatzanspruch nicht nach Absatz 1 geltend gemacht, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Deutsche Mark erreichen, besondere Vertreter zu bestellen, wenn Tatsachen vorliegen, die den dringenden Verdacht rechtfertigen, daß der Gesellschaft durch Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung Schaden zugefügt wurde. Absatz 1 Satz 2 bis 4 und Absatz 2 Satz 3 bis 9 finden entsprechende Anwendung. Der gerichtlich bestellte Vertreter hat den Ersatzanspruch geltend zu machen, soweit nach seiner pflichtgemäßen Beurteilung die Rechtsverfolgung eine hinreichende Aussicht auf Erfolg bietet."

d) Absatz 4 wird wie folgt geändert:

aa) In Satz 1 werden nach dem Wort "verpflichtet" folgende Wörter angefügt: ", soweit sie das aufgrund der Klage Erlangte übersteigen".

bb) In Satz 2 wird die Angabe "Absatz 3 Satz 3" durch die Angabe "Absatz 2 Satz 3 oder Absatz 3 Satz 1" ersetzt.

23. In § 160 Abs. 1 Nr. 5 werden nach den Wörtern "die Zahl" die Wörter "der Bezugsrechte gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3," eingefügt.

24. § 170 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 Satz 2 wird gestrichen.

b) Absatz 3 wird wie folgt geändert:

aa) In Satz 1 werden nach dem Wort "Vorlagen" die Wörter "und Prüfungsberichten" eingefügt.

bb) Satz 2 wird wie folgt gefaßt: "Die Vorlagen und Prüfungsberichte sind auch jedem Aufsichtsratsmitglied oder, soweit der Aufsichtsrat dies beschlossen hat, den Mitgliedern eines Ausschusses auszuhändigen."

25. § 171 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:

aa) In Satz 1 werden nach dem Wort "prüfen" die Wör- ter ", bei Mutterunternehmen im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs auch den Konzernabschluß und den Konzernlagebericht" eingefügt.

bb) Satz 2 wird wie folgt gefaßt: "Ist der Jahresabschluß durch einen Abschlußprüfer zu prüfen, so hat dieser an den Verhandlungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses über diese Vorlagen teilzunehmen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung zu berichten."

b) In Absatz 2 Satz 2 wird der Punkt durch ein Semikolon ersetzt und folgender Halbsatz angefügt: "bei börsennotierten Gesellschaften hat er insbesondere anzugeben, welche Ausschüsse gebildet worden sind, sowie die Zahl seiner Sitzungen und die der Ausschüsse mitzuteilen."

26. § 192 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 2 Nr. 3 wird wie folgt gefaßt: "3. zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Wege des Zustimmungs- oder Ermächtigungsbeschlusses."

b) In Absatz 3 werden nach dem Wort "Hälfte" die Wörter "und der Nennbetrag des nach Absatz 2 Nr. 3 beschlossenen Kapitals den zehnten Teil" eingefügt.

27. In § 193 Abs. 2 wird nach der Nummer 3 der Punkt durch ein Semikolon ersetzt, das Wort "sowie" und folgende Nummer 4 angefügt: "4. bei Beschlüssen nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 auch die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und Wartezeit für die erstmalige Ausübung (mindestens zwei Jahre)."

28. In § 209 Abs. 4 Satz 2 wird die Angabe "Abs. 4" durch die Angabe "Abs. 5" ersetzt.

29. In § 293b Abs. 1 werden nach dem Wort "durch" die Wörter "einen oder mehrere" eingefügt.

30. § 293c Abs. 1 wird wie folgt geändert:

a) Nach Satz 1 wird folgender neuer Satz eingefügt: "Sie können für alle vertragschließenden Unternehmen gemeinsam bestellt werden."

b) Im bisherigen Satz 3 wird das Wort "diese" durch die Wörter "deren Vorsitzender" ersetzt.

31. In § 315 wird nach Satz 1 folgender Satz eingefügt: "Wenn sonstige Tatsachen vorliegen, die den Verdacht einer pflichtwidrigen Nachteilszufügung rechtfertigen, kann der Antrag auch von Aktionären gestellt werden, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Deutsche Mark erreichen, wenn sie glaubhaft machen, daß sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der Antragstellung Inhaber der Aktien sind."

32. In § 320 Abs. 3 Satz 1 werden nach dem Wort "durch" die Wörter "einen oder mehrere" eingefügt.

33. § 328 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 3 wird wie folgt gefaßt: "(3) In der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft kann ein Unternehmen, dem die wechselseitige Beteiligung gemäß Absatz 1 bekannt ist, sein Stimmrecht zur Wahl von Mitgliedern in den Aufsichtsrat nicht ausüben."

b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 4. 34. § 337 Abs. 1 wird wie folgt gefaßt: "(1) Der Vorstand des Mutterunternehmens hat den Konzernabschluß und den Konzernlagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat des Mutterunternehmens vorzulegen. Im übrigen ist § 170 Abs. 3 anzuwenden."